Sylvester Stallone, Talia Shire, Burt Young, Carl Weathers, Burgess Meredith

Rocky Balboa, divenuto il nuovo campione del mondo dei pesi massimi, è all'apice della sua carriera. Dopo aver difeso il titolo ben dieci volte nel giro di tre anni, decide di partecipare ad un show di beneficenza combattendo contro il campione del wrestling "Thunderlips" ("Labbra Tonanti"). Dopo quest'ultimo scontro annuncia ufficialmente di voler chiudere la carriera professionistica per dedicarsi alla moglie Adriana e al figlio Rocky Junior, ma proprio nel giorno dell'annuncio ufficiale del suo ritiro, coinciso con l'inaugurazione di una statua dedicata in suo onore dai cittadini di Philadelphia, Clubber Lang, un emergente pugile afro-americano, lo provoca pesantemente davanti alla folla e lo sfida per mettere in palio il titolo. Rocky è deciso a sfidare Clubber, ma Mickey, inspiegabilmente, decide di mollarlo perché sicuro della sconfitta dell'allievo. Rocky gli chiede spiegazioni e scopre che Mickey, da quando l'allievo ha vinto il titolo mondiale, all'insaputa di Rocky, gli ha sempre messo contro dei buoni pugili ma non eccezionali, per permettere all'allievo difendere il titolo molto più a lungo sino al suo ritiro. Alla fine, dopo le insistenze di Rocky, Mickey decide di allenarlo per l'ultima volta. Rocky, però, non si allena a dovere e prende tutto come una specie di gioco, a differenza invece del suo avversario....